Регистрация ООО с иностранным учредителем физическим или юридическим лицом

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Регистрация ООО с иностранным учредителем физическим или юридическим лицом». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

У иностранцев есть возможность открывать и вести бизнес в России практически на одинаковых условиях с гражданами РФ. Общая стоимость регистрации ИП или ООО иностранным гражданином будет выше, так как нужно дополнительно заплатить за нотариальный перевод документов на русский язык.

Как открыть ООО иностранцу

По законодательству РФ открыть компанию можно как физическому, так и юридическому лицу. Это относится и к иностранцам.

• Когда регистрирует ООО иностранный гражданин или иностранная организация открывает компанию на территории РФ и является единственным учредителем, то такая форма бизнеса считается ООО с иностранными инвестициями.
• Когда в составе учредителей ООО, помимо иностранцев, есть граждане РФ или российские юридические лица, то это уже организация с долевым участием или совместное предприятие.

Размер налогообложения зависит от вида деятельности, местоположения и оборота бизнеса, а не от гражданства. Разница только в ставке на налог на дивиденды и НДФЛ.

Если иностранец-предприниматель получил гражданство РФ, то в налоговую необходимо подать уведомление о внесении данных в реестр. Для ИП — форма Р24001 (изменение сведений в ЕГРИП), для ООО — Р13014 (изменение сведений в ЕГРЮЛ).

Учредитель — юридическое лицо

Довольно часто учредителем ООО выступает иностранная организация. В этом случае комплект документов будет немного иным:

• устав;
• протокол собрания учредителей. Если у ООО учредитель один, тогда достаточно будет решения этого учредителя о создании общества;
• заявление установленной формы;
• письменное согласие владельца недвижимости, находящейся по адресу, где регистрируется ООО;
• чек, подтверждающий оплату госпошлины в полном объеме;
• выписка из реестра страны, в которой зарегистрировано юрлицо, с полной информацией о нем.

Что нужно знать о заполнении заявления

Заявление — один из основных документов, на которые стоит обратить особое внимание, чтобы регистрация ООО иностранным гражданином прошла успешно.

Несмотря на то, что его форма четко регламентирована и заполнить его можно, как по шаблону, на практике именно с этим документом часто возникают сложности.

Как уже было сказано, бланк можно взять непосредственно в ФНС или скачать на ее официальном сайте. В этом случае вы исключаете риск отказа по причине того, что для заявления использована не актуальная форма.

Нельзя забывать, что заявление сотрудники налоговой проверяют тщательно. Если будут нарушены правила его заполнения, будут обнаружены ошибки, помарки, неверно заполненные поля, в лучшем случае заявителю придется заново готовить пакет регистрационных документов. А в худшем — он получит отказ и помимо подготовки документации нужно будет повторно уплатить госпошлину.

Такие ситуации встречаются достаточно часто. Чтобы их исключить, перед подачей бумаг в ФНС не поленитесь потратить несколько минут на проверку правильности заполнения заявления и точности данных, которые в нем указаны.

Это поможет избежать затягивания процесса открытия ООО, а в ряде случаев — и дополнительных расходов на нотариальное удостоверение документов, повторную уплату госпошлины.

Для иностранных учредителей-нерезидентов, граждан Украины, Белоруссии и других государств, нет дополнительных требований к заполнению заявления. Оно заполняется также, как и гражданином РФ. Единственное, физическому лицу нужно будет в заявлении указать информацию о месте жительства (в родной стране).

Если речь идет о юридическом лице, ему нужно будет указать адрес фактического нахождения фирмы, который должен совпадать с адресом, указанным в выписке из реестра.

Важно! Указывать место жительства (нахождения) зарубежного учредителя в России в заявлении не нужно.

Особенности налогообложения

В отношении налогообложения субъекта хозяйствования здесь нет особых отличий. ООО с иностранными учредителями может использовать любую из систем налогообложения, предусмотренных законодательством, как и ООО с учредителями-резидентами РФ. То есть величина и метод начисления налога зависит от выбранного режима налогообложения, гражданство учредителя на это не влияет.

Особенности есть в налогообложении дивидендов. В этом вопросе есть разница между налогами, которые уплачивает резидент и нерезидент РФ.

Важно! Учредители-граждане РФ, в соответствии с действующим законодательством, обязаны платить в бюджет налог в размере 13% от полученных дивидендов. Учредители, которые являются гражданами других государств, оплачивают 15% с суммы полученных дивидендов.

Есть еще один нюанс, который должны учитывать иностранцы, открывающие в России ООО — их компания не сможет перейти на УСН. После регистрации общество автоматически работает на общей системе налогообложения.

Но если фирмы с учредителями-россиянами могут подать заявление на переход на «упрощенку», то иностранные учредители в дальнейшем этого сделать не могут. Законом для них предусмотрен один режим — ОСНО.

Но не стоит это расценивать, как недостаток. Чаще всего иностранцы открывают масштабный или специфический бизнес в РФ. И в ряде случаев общая система для них оптимально подходит.

В отличие от УСН, она практически не предусматривает ограничений ни по оборотам, ни по количеству персонала. Это важно для крупного бизнеса. Преимуществ ОСНО на практике для предприятия намного больше. К минусам можно отнести сложный бухучет, отчетность и необходимость оплачивать ряд налогов.

В остальном регистрация ООО иностранным гражданином не вызывает особых сложностей, так как от процедуры открытия ООО резидентами РФ отличается мало. Да, есть некоторые нюансы и «подводные камни», которые нужно учесть. В данной статье мы их перечислили. Других особенностей или ограничений на данный момент нет.

После открытия компании нужно будет соблюсти некоторые организационные процедуры: сделать печать, открыть счет в банке, зарегистрировать ККТ (если предприятие торговое). Далее ООО с иностранным капиталом может вести предпринимательскую деятельность по таким же правилам, по которым работает российский бизнес.

Нужны услуги бухгалтера? Заполните форму, мы свяжемся с вами в течение рабочего часа, рассчитаем точную стоимость услуг для вашего бизнеса и бесплатно проконсультируем по любым вопросам!

Какие могут быть проблемы, если учредитель ООО — иностранный гражданин. Регистрация изменений

Рассмотрим проблемы, которые могут возникнуть в ситуации, когда учредителем ООО является гражданин другой страны:

1. Налоговые аспекты. Перед начислением и выплатой дивидендов учредителю-иностранцу целесообразно разобраться, в каком размере будет уплачиваться налог с этой суммы. Для этих целей нужно изучить соглашение об избежании двойного налогообложения России с той страной, гражданином которой является учредитель.
2. Разрешение на работу. Безусловно, по общему правилу такие разрешения требуются только тем иностранцам, которые приняты на работу и ведут трудовую деятельность на территории РФ. Тем не менее в судебной практике существуют примеры, когда ООО было оштрафовано по ст. 18.15 КоАП РФ за то, что его учредитель-иностранец не имел разрешения на работу. Речь идет о постановлении Верховного суда РФ от 19.02.2016 № 18-АД16-12. Справедливости ради отметим, что по этому делу при проверке было выявлено, что учредитель по факту выполнял административно-распорядительные функции.
3. Регистрация ООО. Осуществляется в порядке, аналогичном описанному в предыдущем разделе, а следовательно, имеет схожие проблемы, связанные с нотариальным заверением в консульстве, переводом, апостилированием или легализацией. Чтобы избежать трудностей с подписанием и заверением подписи учредителя на заявлении о создании ООО, о которых мы писали выше, можно сначала зарегистрировать ООО с российским учредителем, а затем, увеличив уставный капитал, ввести в состав иностранного участника. Тогда при регистрации нового устава ООО (изменений к нему) заявителем уже сможет выступить руководитель ООО и иностранному учредителю не придется приезжать в Россию или обращаться в российское консульство.

Регистрация изменений (вносимых как в устав, так и в ЕГРЮЛ), как правило, не вызывает серьезных трудностей, так как заявителем будет выступать уже руководитель ООО, за исключением отдельных случаев.

Например, если участник-иностранец пожелает передать свою долю в доверительное управление (гл. 53 ГК РФ), он не сможет доверить подписание заявления в ИФНС представителю (абз. 3 п. 1.4 ст. 9 закона о регистрации). Ему придется обращаться к российскому нотариусу либо в российское консульство.

В заключение еще раз отметим, что иностранные организации и граждане вправе выступать участниками российских юридических лиц и вести деятельность, за некоторыми исключениями, установленными в законе. При регистрации необходимо представить выписку из реестра юридических лиц, а при исчислении дивидендов — изучить соглашение об устранении двойного налогообложения.

Регистрация ООО — учредитель иностранное юридическое лицо

В случае с регистрацией ООО на территории РФ, учредителем которого будет иностранное юридическое лицо, процедура схожа с описанной выше. Отличие лишь в том, что вместо паспорта гражданина здесь вместе со стандартным пакетом документов должна подаваться выписка из торгового (или аналогичного) реестра, которая содержит в себе сведения о таком юридическом лице.

Данная выписка точно так же должна идти в комплекте с заверенным в нотариальном порядке переводом на русский язык.

После прохождения всех указанных ранее процедур с регистрацией ООО может начинать осуществлять свою фактическую деятельность. По сути, отличия между такой формой юридических лиц с отечественными учредителями и иностранными состоят лишь в уплате подоходного налога с дивидендов, налога с доходов.

Также существуют некоторые незначительные ограничения по отраслям, в которых может работать ООО с иностранным капиталом, но они являются не самыми популярными. К ним, например, относятся банковское дело, страхование, добыча полезных ископаемых, государственная безопасность и так далее.

Документы, необходимые иностранному учредителю

Учредителем могут выступать как иностранные физические, так и юридические лица. В зависимости от этого комплект документов для регистрации организации будет отличаться.

Физическое лицо	Юридическое лицо
Решение учредителей об открытии	Решение учредителей об открытии
Заявление о регистрации общества по установленной форме	Заявление о регистрации общества по установленной форме
Устав общества	Устав общества
Квитанция об уплате пошлины	Квитанция об уплате пошлины
Перечень участников, если их несколько	Перечень участников, если их несколько
Перевод паспорта на русский язык, заверенный нотариусом в РФ.	Свидетельство о регистрации иностранного юридического лица (заверенный нотариусом в РФ)
Выписка из торгового реестра с данными об иностранном учредителе (заверенный нотариусом в РФ)
Справка о наличии счета
Справка о присвоении налогового номера
Доверенность на того, кто будет производить действия по открытию ООО

Открытие ООО иностранным гражданином в России: порядок действий

Вопросы учреждения ООО регулируются положениями Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Иностранным гражданам, планирующим открыть ООО в России, не нужно иметь разрешение на работу, вид на жительство, а также иные разрешающие документы. Кроме того, иностранцам-собственникам компаний необязательно проживать в России.

Прежде чем приступать к оформлению документов для регистрации ООО, иностранному гражданину необходимо:

А. Определиться с адресом (местом нахождения) создаваемой компании это может быть сделано как путем самостоятельного заключения договора аренды нежилого помещения, так и посредством обращения в специализированную фирму, предоставляющую юридические адреса для осуществления почтовой связи с компанией.

Б. Подобрать кандидатуру на должность руководителя создаваемого ООО. Руководитель компании, в отличии от учредителя, является наёмным сотрудником — на него распространяются нормы российского трудового права.

Важно учитывать, что иностранный гражданин может быть назначен на должность руководителя ООО точно так же, как и на любую иную должность, вне зависимости от того, является ли он учредителем этого ООО. В случае, если иностранец хочет самостоятельно стать генеральным директором ООО, ему необходимо иметь разрешение на работу или патент.

При этом, согласно законодательству РФ, для следующих категорий иностранцев отсутствует необходимость получения патента или разрешения на работу в РФ при трудоустройстве в российской компании:

• для иностранцев, имеющих вид на жительство в России или разрешение на временное пребывание на территории РФ.
• для иностранцев, являющихся гражданами стран ЕАЭС (Республика Беларусь, Киргизия, Армения, Казахстан).

В. Выбрать применимую систему налогообложения. В России существует два режима налогообложения компаний – общий режим и специальный. Компания, использующая общий режим налогообложения, обязана:

• Сдавать отчетность ежеквартально;
• Уплачивать налоги – на добавленную стоимость (НДС) и на прибыль.

Специальные налоговые режимы предназначены для того, чтобы максимально облегчить жизнь малому предпринимательству.

А упрощенная система налогообложения (УСН) – самый распространенный из специальных режимов, поскольку он заменяет налог на прибыль, налог на имущество организаций, а также налог на добавленную стоимость (НДС).

Для применения УСН создаваемое ООО следует соответствовать следующим критериям:

1. Доля участия других организаций (в том числе иностранных) – не более 25%;
2. Уровень дохода должен быть не больше 200 млн. рублей (3,371 млн. евро) за год;
3. Средняя численность сотрудников – не более 130 человек;
4. Остаточная стоимость основных средств – не более 150 млн. рублей (2,53 млн. евро).
5. Не занимается видами деятельности, которые перечислены в п. 3 ст. 346.12 НК РФ.

Следующим шагом в создании ООО является заполнение формы заявления № Р11001. Эта форма должна содержать сведения о наименовании создаваемой компании, ее адресе, паспортных данных учредителя, руководителя, а также предполагаемых видах деятельности.

Таким образом, базовый пакет документов для открытия ООО иностранцем следующий:

• копия паспорта иностранного гражданина;
• перевод паспорта на русский язык, заверенный нотариусом;
• заполненное заявление по форме N Р11001;
• устав ООО;
• решение о создании компании;
• гарантийное письмо с адресом компании;
• квитанция об уплате государственной пошлины;
• уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения (при необходимости).

В целом порядок действий при регистрации ООО с иностранными инвесторами совпадает с обычным, основные отличия связаны с тем, что требуемые документы составлены по законам другой страны и на иностранном языке. В некоторых случаях также необходимо доказать легальность пребывания иностранного участника или его руководителя на территории РФ. Поэтому к дополнительным действиям при наличии иностранных учредителей можно отнести:

• Поиск документов, в которых содержатся требуемые для регистрации сведения
• Нотариальное заверение копий оригиналов документов
• Перевод документов на русский язык
• Нотариальное заверение перевода
• Легализация в консульстве (для тех стран, для которых это необходимо)
• Нотариальное заверение подписи учредителя в заявлении на регистрацию
• Получение ВНЖ и разрешения на работу для иностранного учредителя, нанятого в качестве директора

Теоретически учредители, в том числе, иностранные, не обязаны лично присутствовать при подаче заявления на регистрацию. Но в качестве заявителей при постановке на учет выступают все учредители, а подпись каждого заявителя в случае удаленной подачи документов должен заверить нотариус. То есть приехать иностранному участнику (или его руководителю, если учредитель-юр. лицо) придется хотя бы для того, чтобы заверить необходимые подписи. Если возможности приехать для подготовки документов у иностранца нет, можно воспользоваться следующими альтернативами:

• Заранее перевести и заверить документы у нотариуса для регистрации направить их по почте (подойдет, если иностранец бывает в России, но не может присутствовать именно в момент регистрации)
• Найти нотариуса в российском консульстве в стране присутствия учредителя
• Заверить документы у иностранного нотариуса, перевести их и апостилировать (рискованный вариант, поскольку налоговую такое заверение может не удовлетворить)
• Зарегистрировать ООО без участия иностранного учредителя и ввести его в состав участников после регистрации

Может ли иностранец зарегистрировать ООО в России?

По российскому законодательству регистрация ООО с иностранным капиталом не запрещается, такое право есть, как у юридического, так и физического лица. ФЗ «Об иностранных инвестициях» от 9 июля 1999 года устанавливает, что такие предприятия на территории России могут существовать в любой организационно – правовой форме. Они имеют одинаковый правовой режим наряду с российскими компаниями.

В настоящее время зарубежное предприятие может быть создано несколькими способами:

• нерезидент РФ учреждает и регистрирует ООО;
• нерезидент РФ выкупает долю или полностью 100% существующего предприятия;
• проводится регистрация филиала или представительства зарубежной компании.

Общество с ограниченной ответственностью является коммерческим предприятием и создается несколькими юридическими или физическими лицами для реализации общей цели – ведения хозяйственной деятельности и получения прибыли.

Какие ожидают сложности при оформлении?

Ранее до 2012 года при невозможности иностранного гражданина приехать в РФ для регистрации компании, заявителем мог выступить российский партнер (один из соучредителей). Теперь согласно приказу ФСН № ММВ – 7 – 6/25, заявителями должны быть все учредители и присутствовать лично. Законодательством предусматривается возможность подачи заявления доверенным лицом, если по уважительным причинам иностранец не может приехать в РФ. Предоставляются следующие варианты решения в такой ситуации:

• написать заявления, сделать перевод на русский язык и заверить нотариально в консульстве РФ, где работает нотариус, имеющий соответствующее разрешение. Однако, в некоторых консульствах нотариусы могут заверять подписи только российских граждан;
• пакет документов может заверить иностранный консул, потом его нужно перевести на русский и апостилировать. Дальше документами занимается только российский нотариус.
• можно на начальном этапе зарегистрировать компанию без участия иностранного гражданина, с дальнейшем его вхождением в состав учредителей ООО.

Открытие ООО зарубежным учредителем процесс несложный. Проблемы начинаются в процессе подготовки пакета документов для регистрации ООО иностранцем. Они проходят тщательную процедуру проверки, перевода и заверения апостилем. Это иногда растягивается на длительный период.

В чем заключаются сложности?

В случае регистрации ООО с иностранным учредителем есть ряд существенных трудностей. Первая — невозможность единоличного открытия компании для зарубежного инвестора. Ему нужно найти соучредителя — резидента РФ. Но в случае, когда указанный инвестор является физическим лицом, ему не требуется соучредитель, однако существует ряд ограничений по регистрации юридического лица на упрощенке.

Второй момент — в течение четырех месяцев после регистрации предприятия нужно сформировать уставной капитал. Обязательным условием является перечисление денежных средств, эквивалентных десяти тысячам рублей. Чтобы осуществить перевод, иностранцу надлежит обратиться в банк и зарегистрировать два счета — валютный и российский. Все трансферты должны быть официально зафиксированы.

Третья (самая главная) сложность — документы учредителя-иностранца. Они должны быть легализованы по российским правовым стандартам. Если между РФ и родиной учредителя действует внешнее соглашение, то все документы (паспорт, свидетельства) можно верифицировать и перевести у нотариуса.

Для государств-членов Гаагской конвенции действует другое правило — заверение апостилем в родной стране и нотариально подтвержденный перевод регистров в РФ. Если оба этих правила не применимы в отношении инвестора, то легализация идентифицирующих документов проводится в консульстве РФ своей страны.

Несмотря на кажущуюся простоту, регистрация ООО с иностранным учредителем требует соблюдения множества правовых нюансов. Чтобы избежать возможных сложностей и вынужденных задержек в дальнейшей работе, постановку на учет предприятия стоит доверить команде квалифицированных юристов «РосКо».

Создание ООО с иностранным участником

Наиболее подходящая организационно-правовая форма для среднего бизнеса — это общество с ограниченной ответственностью. Главное преимущество такой формы хозяйствования состоит в том, что участники общества несут ответственность только в пределах своей доли в уставном капитале. Поэтому, даже если организация обанкротится, личное имущество собственников компании останется неприкосновенным. Индивидуальные предприниматели, в отличие от собственников ООО, несут полную ответственность перед контрагентами, и в случае невыполнения обязательств по договору рискуют расстаться со своей собственностью.

Открытие организации в России привлекает все больше граждан других стран, так как это хороший шанс завязать прочные деловые связи с крупными партнерами и инвесторами.

Общество с участником из другой страны имеет отличия от предприятий, где учредителями выступают граждане и юридические лица России.

1. Учредить общество с зарубежными инвестициями могут как физические, так и юридические лица.
2. Если собственниками компании являются исключительно граждане другой страны, то это компания с иностранными инвестициями. Если при формировании уставного капитала участвовали российские и зарубежные физические и юридические лица, то организация считается обществом с долевыми инвестициями.
3. Кроме установленного пакета документации, участнику общества с нероссийским гражданством необходимо подготовить и дополнительные документы, которые потребуются для открытия и работы предприятия. Например, для финансовых организаций требуется предоставление бухгалтерской отчетности за последние три года и аудиторское заключение.

Для учредителей-иностранцев законодательством установлен ряд ограничений. Открытая ими фирма не может выполнять определенные виды работ:

• проводить работы с радиоактивными отходами;
• арендовать земли в пограничной зоне или портовых участках;
• заниматься масштабным телекоммуникационным или издательским бизнесом;
• работать на оборонных предприятиях;
• добывать полезные ископаемые и разрабатывать недра земли.

Присутствуют ограничения и в отношении земель, предназначенных для сельского хозяйства. Арендовать такие земли возможно только, если иностранцу принадлежит основная часть уставного капитала, а купить их вовсе нельзя.

В других сферах зарубежные собственники наделены такими же правами и обязанностями, как и наши соотечественники. Общества с учредителями-иностранцами могут открыть свое дело в любом направлении, в отношении которого не установлены ограничения законом.

Нюансы присутствуют и в системе налогообложения. В обязанность зарубежных владельцев бизнеса входит отчисление налога на дивиденды. При этом он составляет 15%, тогда как российские долевые собственники обществ с ограниченной ответственностью должны платить лишь 9% налога.

ООО с иностранными инвестициями

Образование общества с ограниченной ответственностью (ООО) с иностранным учредителем (иностранными учредителями) или иностранным руководителем имеет ряд особенностей, установленных действующим российским законодательством.

ООО с иностранными инвестициями получает статус коммерческой организации с иностранными инвестициями со дня вхождения в состав ее участников иностранного инвестора.

С этого дня ООО с иностранными инвестициями и иностранный инвестор пользуются правовой защитой, гарантиями и льготами, установленными Федеральным законом Российской Федерации от 09.07.1999 №160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации».

Иностранный инвестор может как выступить учредителем ООО при образовании общества с ограниченной ответственностью, так и стать его участником уже после внесения ООО в государственный реестр.

ООО может быть образовано одним или несколькими лицами. Участниками ООО могут быть граждане и юридические лица. Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах.

ООО может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. ООО может впоследствии стать обществом с одним участником.

Число участников ООО не должно быть более пятидесяти.

Особенности образования ООО с участием иностранных инвесторов определяются федеральным законом (пункт 7 статьи 11 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Регистрация ООО с иностранными инвестициями осуществляются на условиях и в порядке, которые предусмотрены Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, за изъятиями, которые могут быть установлены федеральными законами только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Например, отношения, связанные с совершением иностранными инвесторами или группой лиц, в которую входит иностранный инвестор, сделок с долями, составляющими уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, и установлением контроля иностранных инвесторов или группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, над такими обществами, регулируются в соответствии с положениями Федерального закона «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства».

Иных ограничений относительно доли участия иностранных граждан или юридических лиц в уставном капитале ООО действующим российским законодательством не установлено.

Похожие записи:

• Казначейское сопровождение в 2023 году – подсказки для заказчика
• Статья 29. Порядок предоставления основного отпуска
• Размер выплаты на погребение в 2024 году и порядок