Как сменить учредителя участника ООО
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как сменить учредителя участника ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.
Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.
СРОК ДЕЙСТВИЯ, ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ОФЕРТЫ
- Акцепт Оферты Заказчиком в соответствии с п. 1.3. настоящей Оферты, влечет заключение Договора оказания юридических услуг на условиях Оферты (статья 438 Гражданского Кодекса РФ).
- Договор вступает в силу с момента Акцепта Оферты Заказчиком и действует:
- до момента исполнения Сторонами обязательств по Договору, а именно оплаты Заказчиком стоимости Услуг и оказания Исполнителем юридических услуг, акцептированных Заказчиком.
- до момента расторжения Договора.
- Исполнитель оставляет за собой право внести изменения в условия Оферты и/или отозвать Оферту в любой момент по своему усмотрению. В случае внесения Исполнителем изменений в Оферту, такие изменения вступают в силу с момента опубликования, если иной срок вступления изменений в силу не определен дополнительно при их опубликовании.
- При наступлении обстоятельств непреодолимой силы, которые сторона по настоящему Договору оферты не могла ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами, срок исполнения обязательств в соответствии с настоящим Договором отодвигается соразмерно времени, в течение которого продолжают действовать такие обстоятельства, без возмещения каких-либо убытков. К таким событиям чрезвычайного характера, в частности, относятся: наводнения, пожар, землетрясение, взрыв, шторм, оседание почвы, иные явления природы, эпидемия, пандемия, а также война или военные действия, террористические акты; перепады напряжения в электросети и иные обстоятельства, приведшие к выходу из строя технических средств какой-либо из сторон.
- Сторона, для которой создалась ситуация, при которой стало невозможно исполнять свои обязательства из-за наступления обстоятельств непреодолимой силы, обязана о наступлении, предположительном сроке действия и прекращения этих обстоятельств незамедлительно (но не позднее 5 (пяти) рабочих дней) уведомить в письменной форме другую сторону.
- В случае спора о времени наступления, сроках действия и окончания обстоятельств непреодолимой силы заключение компетентного органа в месте нахождения соответствующей Стороны будет являться надлежащим и достаточным подтверждением начала, срока действия и окончания указанных обстоятельств.
- Неуведомление или несвоевременное уведомление стороны о начале действия обстоятельств непреодолимой силы лишает ее в дальнейшем права ссылаться на них как на основание, освобождающее от ответственности за неисполнение обязательств по настоящему Договору.
- Если обстоятельства непреодолимой силы и/или их последствия продолжают действовать более 30 (тридцати) календарных дней подряд, то Договор, заключенный на условиях настоящей Оферты, может быть расторгнут по инициативе любой из сторон путем направления в адрес другой стороны письменного уведомления.
Отчуждение доли ООО может быть произведено не только на основании договора купли-продажи, но и по результатам сделок дарения, мены, соглашения об отступном или при вступлении третьего лица в права наследования.
При заключении сделок дарения, мены или соглашения об отступном необходимо проверить устав ООО на предмет отсутствия в нем запретов и ограничений на данные действия.
Если в качестве получателя доли выступает один из действующих участников общества, препятствием для заключения договора может служить запрет на изменение соотношения долей, изначально распределенных между учредителями или ограничение их размера.
Если в лице нового собственника представлено третье лицо, сделка может оказаться незаконной по причине наличия в уставе прямого запрета на отчуждение доли. В некоторых случаях может потребоваться письменное разрешение остальных участников или самого ООО.
Причины для смены учредителей ООО
Мы уже говорили о том, что ООО может включать в себя до 50 человек учредителей компании. Каждый из них будет владеть долей предприятия (иначе говоря — имуществом), имеющей определённую стоимость.
Есть несколько причин, по которым может происходить смена учредителей в ООО:
- Один из учредителей продал или подарил свою долю третьему лицу.
- Третья сторона унаследовала долю в ООО.
- ООО принимает в состав учредителей нового участника.
- Один из владельцев доли в компании решил покинуть ООО или его принудили выйти из состава учредителей.
Смена участника в ООО с несколькими учредителями
-
Предложение доли другим участникам ООО. Участник ООО, который хочет выйти из компании, продав свою долю, сперва должен предложить эту долю другим участникам и самому обществу — они имеют преимущественное право покупки:
- Участник направляет в адрес других собственников бизнеса и в адрес самого общества в письменной форме нотариально удостоверенную оферту, в которой будут цена и другие условия продажи доли в УК компании
- У участников есть 30 дней на использование преимущественного права покупки доли, если уставом ООО не установлен больший срок
- Общество может воспользоваться этим правом в течение 7 дней после того, как участники отказались от покупки доли или срок для их размышлений уже истек
- Если соучастники бизнеса и само юр. лицо отказались от покупки доли или осталась непроданной часть доли, то оставшиеся долю или ее часть можно продать третьему лицу. Цена и условия продажи должны быть теми же, что были в оферте
- Получение согласия других участников ООО на продажу доли. Это нужно не всегда. Проверьте, требует ли того ваша ситуация: иногда получить такое согласие нужно по закону или если это прописано в уставе ООО
-
Подготовка документов для купли-продажи доли в ООО:
- Договор купли-продажи доли, в котором обязательно укажите размер доли
- Документы, которые подтверждают право участника на продажу доли: устав ООО, решение о его создании, свидетельство о регистрации юр. лица, протокол общего собрания учредителей, справку о составе участников общества
- Заявление по форме Р13014
- Выписка из ЕГРЮЛ
- ИНН компании
- Справка об оплате доли, составленная по форме ООО и подписанная директором и бухгалтером
- Документы, подтверждающие полномочия директора и бухгалтера
- Нотариальное заверение согласия супруга(и) участника-продавца на продажу доли или его заявление о том, что он не состоит в браке
- Обращение к нотариусу. Сделка купли-продажи доли в УК общества проходит только через нотариуса. Он заверит документы и сам отправит их в налоговую инспекцию с помощью своей ЭП. Помните насчет сроков: об изменениях в ООО налоговую надо уведомить в течение 7 дней с даты принятия об этом решения
- Проверка результата регистрации изменений. Убедиться, что налоговики зарегистрировали данные о новом составе участников, можно через 5 рабочих дней после поступления документов в ИФНС. На ваш емейл, указанный в форме Р13014, придет уведомление. Также можно скачать бесплатную выписку из госреестра
Приняв решение о продаже имущественного права, выходящий должен ознакомиться с положениями Устава в этой части. Чаще всего есть пункт, дающий право первоочередного выкупа самим Обществом или его участниками. В любом случае заявитель подает заявление на адрес Общества о намерении.
Преимущественное право участников на приобретение закрепляется не только в Уставе, но и в статьей 21 14-ФЗ На принятие решения о смене учредителя ООО после извещения дается 30 дней. На общем собрании принимается соответствующее решение.
Для нотариального удостоверения заявитель обращается, имея при себе не только заявление и документ, удостоверяющий личность, но и заверенную копию Устава. Последний документ нужен нотариусу, чтобы удостовериться в правах и обязанностях собственника на распоряжение имуществом.
Оферта, направляемая в Общество, должна быть нотариально заверена. В ней указываются условия продажи, которые проверяются при удостоверении сделки. Сложность возникает, если сумма назначается ниже номинальной стоимости. В данном случае потребуется оценка рыночной цены, иначе нотариус может отказаться удостоверить сделку.
Смена участника ООО иногда происходит по независящим от него обстоятельствам, например, по причине смерти. В этом случае право на долю переходит наследникам. Но это утверждение не всегда верно. Процедура запускается, если такая возможность предусмотрена Уставом, Существует два варианта развития событий:
- Изменение состава участников ООО происходит сразу после вступления в наследство и подачи документов налоговикам
- Оформление происходит после дачи согласия наследнику-заявителю
Это зависит от положений действующего Устава. В первом случае действия производит наследник:
- Получает у нотариуса свидетельство о наследстве
- Подает в налоговый орган заявление No013014 в письменной форме
- Уведомляет ООО о вхождении
Вход нового участника в ООО
Процесс проводится на основании заявления нового участника в ситуациях, когда это прямо не запрещено уставом. В этом случае происходит и пропорциональное увеличение уставного капитала – в заявлении указывается размер доли нового участника, а также обозначается механизм внесения средств.
Если инициируется вход участника в ООО, то учредители проводят собрание, принимают соответствующее решение и по итогам составляют протокол. Ввод возможен, если «за» проголосовали все. Исключение составляют только ситуации, когда в компании один учредитель – он выносит решение единолично.
В течение полугода новый участник ООО вносит свой вклад в уставной капитал общества. Затем у него есть еще месяц на то, чтобы подать в ФНС комплект необходимых документов – это:
- заявление по форме Р13014;
- протокол собрания или решение единственного учредителя;
- новая редакция устава;
- подтверждающие изменение размера уставного капитала документы;
- квитанция об оплате госпошлины.
Как происходит выход из состава учредителей
Выход из ООО единственного учредителя такой же простой процесс, этапы прохождения которого схожи с описанными выше. Осуществление выхода единственного учредителя проводится только после того, как новый участник общества управления будет зарегистрирован. Согласно действующему законодательству Российской Федерации организация не может оставаться без учредителей.
Также согласно текущему законодательству, любой человек может покинуть группу учредителей организации, распределив свою долю между оставшимися участниками группы. Важно уделить внимание моменту, что лицо, выходящее из состава учредителей, лишается своих прав на долю в компании. Таким образом, уставной капитал передается обществу, после чего равномерно распределяется между остальными лицами.
Данные структурные изменения в обязательном порядке должны быть зарегистрированы в «ЕГРЮЛ», после чего быть заверены нотариусами.
Ниже представлен образец решения о смене учредителя ООО.
Купля-продажа доли при смене учредителя
Сменить учредителя в ООО где имеется лишь один участник, возможно при помощи оформления сделки купли-продажи. Также рассматривается вариант с оформлением акта передачи доли в виде дара. Главное различие между этим операциями заключается в том, что последняя не принесет бывшему руководителю финансовой прибыли.
Вышеуказанная процедура ничем не отличается от сделки, описанной выше. Единственное различие между этим операциями заключается в том, что вместо документации о вводе и выводе из совета дольщиков организации, нотариусу следует предоставить договор о продаже и приобретении предприятия. Данный договор составляется на основе величины уставного фонда организации в день совершения сделки. После того как документация будет заверена, бланки передаются самим нотариусом в налоговые органы. Далее налоговая служба вносит необходимые изменения в «ЕГРЮЛ». Данная процедура занимает около шести дней.
Добровольный выход партнера
Учредитель может выйти из ООО без согласия остальных. Исключением являются случаи, когда общество покидает единственный партнер или все сразу. Такие ситуации невозможны по закону. Бывают случаи, когда партнер выходит, а на его место не никто не приходит. Так участников общества становится меньше. Их доли в уставном капитале придется перераспределять.
Чтобы выйти из общества, участник ООО должен направить нотариально заверенное заявление о выходе на имя директора компании. Там же нужно прописать просьбу выплаты компенсации. В течение 1 месяца с момента получения заявления ООО должно уведомить ФНС о выходе одного участника. Если за это время его доля была продана или распределена между оставшимися, для смены состава партнеров нужно подавать в Налоговую службу следующие документы:
- Заявление Р14001, заверенное у нотариуса. Там должны быть прописаны факты выхода партнера и распределение его доли.
- Протокол общего собрания участников ООО и решением.
- Заявление бывшего партнера о выходе.
Часы работы МИФНС № 46
| Время pa6oты: | Пepepыв: | |
| пн: | 8.00-20.00 | без обеда |
| вт: | 8.00-20.00 | без обеда |
| ср: | 8.00-20.00 | без обеда |
| чт: | 8.00-20.00 | без обеда |
| пт: | 8.00-18.45 | без обеда |
Смена учредителя в ООО: пошаговая инструкция
Все изменения, связанные с выходом участника из Общества, регистрируются ООО в течении месяца.
Для того, чтобы выйти из участников ООО, учредителю необходимо написать письменное заявление на имя генерального директора организации, при этом фактическая доля вышедшего участника высчитывается и выплачивается ему не позднее 3-х месяцев с даты подачи заявления. Если учредитель выходит из участников Общества посредством реализации своей доли третьему лицу, тогда следует соблюсти следующий порядок действий:
- Оповещение всех участников ООО о желании совершить сделку. Оповещение следует выполнить в письменной форме, чтобы в дальнейшем иметь документальное подтверждение своих действий.
- Сбор необходимых документов – для осуществления продажи доли уставного капитала потребуется предоставить:
- свидетельство о государственной регистрации общества и свидетельства о регистрации изменений, если они были;
- свидетельство о постановке юр.лица на учет в налоговых органах;
- действующая выписка из ЕГРЮЛ;
- действующий Устав ООО;
- протокол об избрании руководителя;
- справка о порядке оплаты уставного капитала и справка из банка об осуществлении оплаты уставного капитала;
- выписка из списка участников Общества;
- заверенный отказ других участников ООО от приоритетного права выкупа доли;
- если на момент учреждения общества участник состоял в браке, потребуется согласие супруга на отделение доли;
- квитанция об оплате государственной пошлины;
- другие документы, которые могут быть истребованы нотариусом для осуществления сделки.
- Заверение документов – когда все документы собраны, они передаются нотариусу вместе с договором купли-продажи, последний их заверяет и передает заявителю.
Действия других участников ООО при смене учредителя
Регистрирующий орган проводит регистрацию изменений в связи со сменой состава учредителей ООО в течении 5 рабочих дней.
- Если один участник выходит, другие остаются – Общество выплачивает ему действительную стоимость его доли, собирает собрание оставшихся учредителей и принимает решение о перераспределении доли вышедшего участника, после чего регистрирует изменения в связи со сменой учредителя.
- Вход нового участника ООО – участник пишет заявление в ООО с просьбой принять его в состав учредителей, где указывает желаемую долю уставного капитала и размер вклада, который он вносит в него. Учредители ООО собирают собрание, где принимается решение об увеличении уставного капитала за счет средств третьего лица, на основании которого в вносятся изменения.
- Вход нового участника и выход прежнего учредителя (процедура осуществляется в два этапа) – сначала осуществляется процедура ввода нового участника вплоть до регистрации изменений, после чего осуществляется процедура выхода прежнего учредителя с регистрацией изменений.
Внесение изменений в уставные документы осуществляются путем обращения в органы государственной регистрации, как правило, следует обратиться в те органы, которые регистрировали Общество. В течении 3-х дней с момента внесения изменений Организация должна передать в ИФНС, на учете которого она состоит:
- Новый Устав ООО либо изменения к действующему.
- Свидетельство о регистрации юридического лица.
- Протокол общего собрания ООО о смене учредителя.
- Действующую выписку ЕГРЮЛ.
- Заполненную и нотариально заверенную форму заявления P14001, где необходимо отразить ИНН, ОГРН и наименование организации.
- Квитанцию об оплате государственной пошлины.
Смена учредителя: срок и стоимость
| Наименование услуги | Стоимость | Срок |
| Смена учредителя | 8 000 рублей |
|